平台经营权转让后，新旧经营者如何承担对外债务？
编者按：
网络交易平台经营权内部转让时，新旧经营者的内部债务免责约定仅约束双方，无法对抗善意第三方用户。个体工商户运营的交易平台，经营权变更后新实际经营者需承接原有经营债务，平台数据灭失导致寄卖合同无法履行的，用户可解除合同并向新旧经营者追责索赔。网络交易平台经营权内部转让后，新经营者是否需对原债务承担责任？
案例类型
民事 销售代理合同纠纷
案例编写
韦利 法官
韦利
南宁市邕宁区人民法院 法官
案情简介
当事人基本情况
原告：王某
被告：海口某工作室、陈某
简要的案情
原告王某出于寄卖需要，于2023年6月将一批化妆品寄到被告海口某工作室所创设的某微信交易平台寄卖，并和平台客服确认上述物品已经入库。2024年11月，原告王某发现平台数据异动致使其剩余未出售的化妆品失去显示，便与平台实际经营者陈某交涉，但陈某否认该批化妆品存在，并拒绝返还剩余化妆品或赔偿损失。原告王某遂向法院起诉，请求解除与被告海口某工作室的寄卖合同，并请求判令两被告返还货款30628元。
据法院查明，被告海口某工作室的原经营者吴某与陈某于2024年9月签订了转让协议，将该平台经营权及平台相关债权债务和历史遗留数据转让给陈某，被告海口某工作室也由陈某实际经营，陈某为此支付了转让款92229元。双方在转让协议中约定，在吴某运营平台期间产生的经营风险和收益与陈某无关。但在数据移交时，交易平台的后台数据并未未包括原告的货品。
争议焦点
案涉的寄卖合同是否应当解除？原告主张两被告共同向原告返还货款应否得到支持？
审理情况
1.当事人到庭情况
原告王某及被告陈某到庭参加诉讼，被告海口某工作室经依法公告送达传票传唤，逾期不到庭参加诉讼，法院依法缺席审理。
2.举证、质证和调解情况
原告提交的证据主要为原告与平台客服微信聊天记录、原告平台结算历史截图、平台信息页截图、平台转让协议、原告与被告海口某工作室的微信聊天记录、微信转账记录及电子转账凭证、原告关于平台个人信息录制的视频 。
被告陈某提交的证据有原经营者委托的材料、平台转让的付款截图材料等。
因原、被告双方分歧较大，未能促成当事人达成调解。
裁判结果
原告王某与被告海口某工作室之间的寄卖合同解除；被告海口某工作室、被告陈某共同赔偿给原告王某损失30628元。
法理透析
案涉微信网络交易平台是由个体工商户进行开发和运营，并面向公众进行交易和提供服务的网络自营平台。在平台经营权发生内部转让、经营者变更时，容易产生各种纠纷及风险。本案就是因交易平台转让中数据及货物灭失所产生的诉讼，核心在于平台经营权的内部转让协议是否影响对外债务承担，平台新经营者是否需要承担责任？
首先，本案中，原告王某将自己的化妆品交由被告海口某工作室所创设的交易平台寄存售卖，双方成立销售代理合同关系。现因平台经营权内部转让的问题，导致原告寄存的货物数据灭失，货物不知去向，双方的寄存售卖合同已经无法继续履行。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同。对原告王某请求解除合同的主张，法院予以支持。同时，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款的规定，合同解除后，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。由于原告寄存的货物无法返还，因此，作为合同当事方的被告海口某工作室应承担相应的赔偿责任。其次，被告陈某作为平台和被告海口某工作室新的实际经营者，是否也应当对此承担赔偿责任。《中华人民共和国民法典》第五十六条规定了个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担。案涉交易平台系由个体工商户被告海口某工作室开发和运营，而被告陈某系海口某工作室新的实际经营者，应以个人财产承担海口某工作室的债务。虽然内部转让协议中约定陈某不就经营权变更前产生的债务承担责任，但由于内部经营权转让和相关债权债务的约定既未通知外部人员即原告王某，也未取得原告王某同意，此类内部约定仅能约束被告陈某和海口某工作室的原经营者吴某，对善意不知情的原告王某不具有约束力。换言之，平台背后经营主体之间的经营权变更，不影响经营者对外承担责任。因此法院最终判决被告陈某需和被告海口某工作室共同赔偿原告王某的损失。
现如今，伴随着网络购物的全面兴起，各种网络交易平台也层出不穷，纠纷风险也不断增加。对于网络交易平台经营权的内部转让，新旧经营者应当依法在诚实信用的原则下进行。旧经营者应当如实披露平台的相关债权债务，做好信息数据保存及移交。新经营者也应进行全面的尽职调查，核实用户数据、库存商品、待结算款项等，并在转让协议商定中充分考虑潜在债务风险及责任承担。尤其重要的是，当经营权发生变更时，经营者也应通过平台公告、短信等方式，主动、清楚地向所有用户、客户公开告知变更事项，避免引发不必要的误解及纠纷。
法规一瞥
《中华人民共和国民法典》
第五十六条第一款 个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。
第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
第五百六十五条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
第五百六十六条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
来源：南宁市邕宁区人民法院 广西高院
文字：韦 利
专家评析
————知法善用、保护权益————
维权攻略
————类案参考、行动指南————
（以下攻略仅针对特定的情形，若情况不同请咨询邓杰律师）
固定交易证据
完整留存平台入驻记录、寄卖沟通聊天记录、货品入库凭证、平台结算截图、交易视频、转账凭证等核心证据，证明双方存在合法寄卖合同关系及货品价值。
核实经营主体信息
通过公示系统查询平台所属个体工商户工商信息，确认经营者变更记录、平台转让事实，锁定全部责任主体。
发起协商催告
主动与新旧经营者沟通，说明货品灭失事实，要求返还货品或赔偿对应损失，留存沟通记录。
申请合同解除
协商无果后，依据合同无法履行的法定情形，向法院主张解除双方寄卖服务合同。
提起民事诉讼
以平台经营主体、新实际经营者为共同被告，提交证据材料，起诉主张损失赔偿，诉求二者承担连带赔偿责任。
跟进裁判执行
等待法院审理判决，胜诉后若对方拒不赔付，可依法申请法院强制执行，保障自身权益。
问疑解惑
———提出问题、得到解答————
（以下问答仅针对特定的情形，若情况不同请咨询邓杰律师）
问题1：平台经营权转让后旧债务谁承担？
答：网络交易平台经营权内部转让，新旧经营者的内部免责约定不对抗善意用户，个体工商户新实际经营者需和原经营主体共同承担转让前产生的合法债务。
问题2：内部转让协议免责约定有效吗？
答：该约定仅对转让双方具有法律约束力，未对外公示、未取得用户同意的情况下，无法免除新经营者对第三方用户的债务赔偿责任。
问题3：个体户经营债务如何承担责任？
答：个体工商户个人经营的，以个人财产承担经营债务，平台经营权受让的实际经营者，需以个人财产承接平台经营相关债务。
问题4：平台数据灭失可以解除合同吗？
答：可以，平台数据丢失导致用户寄卖货品无法找回、合同目的无法实现，符合法定合同解除条件，用户可依法解除寄卖服务合同。
问题5：寄卖货品丢失该向谁索赔？
答：可向平台所属个体工商户及受让经营权的新实际经营者共同索赔，二者需共同承担货品灭失对应的损失赔偿责任。
问题6：平台经营变更未公示有责任吗？
答：有责任，经营者变更未对外公示告知用户，属于经营瑕疵，也是新经营者需承担原有债务的重要裁判依据。