淘宝店铺转让卖视频会员，合同无效能退钱吗？
编者按：
淘宝店铺私下转让并用于销售未经授权的视频会员，法院认定违反公序良俗，转让行为无效，收取的转让费应返还，但销售会员货款不受保护。买店经营视频会员前，先查平台规则和授权来源，避免钱货两空。许某杰与潘某达、王某买卖合同纠纷案
——未经授权销售视频网站会员资格的效力
关键词 买卖淘宝店铺 销售会员资格 公序良俗
裁判要点
经营者未经网购平台确认、变更经营者信息，使用他人淘宝店铺经营、销售未经授权的视频网站会员资格，该行为违反公序良俗原则，应认定为无效。
相关法条
《中华人民共和国民法典》第八条、第一百五十三条第二款、第一百五十七条
案件索引
广东省潮州市湘桥区人民法院（2023）粤5102民初1342号（2023年12月7日）
基本案情
为增加淘宝店扩大经营，原告许某杰通过被告潘某达购买被告潘某达、王某名下的淘宝店铺，用于出售“芒果会员”，原告许某杰为此向被告潘某达支付“购买店铺”的费用3380元。后在经营过程中，原告许某杰发现在被告潘某达处“购买”的案涉淘宝店铺无法正常使用，账号中的“经营收入”也无法提取，原告许某杰遂与被告潘广达进行协商。因协商未果，许某杰遂向法院提起诉讼，请求处理。
另查明，原告许某杰经营的“芒果会员”，消费者购买后可以在芒果APP上享受会员待遇，可以看需要会员才能观看的电影、视频、综艺或其它连续剧等内容。许某杰销售“芒果会员”未经相关权利人许可授权。
裁判结果
广东省潮州市湘桥区人民法院于2023年12月7日作出（2023）粤5102民初1342号民事判决：一、原告许某杰与被告潘某达关于转让案涉三间淘宝店铺的民事法律行为无效；二、被告潘某达应于本判决生效之日起十日内返还原告许某杰转让费3380元；三、驳回原告许某杰的其它诉讼请求。
裁判理由
法院生效裁判认为：关于原告许某杰主张依法解除于2022年2月11日和2022年2月14日向二被告购买三间淘宝店铺的买卖合同。原告许某杰通过与被告潘某达磋商购买淘宝店铺用以销售“芒果会员”，对此提供与潘某达的聊天记录及转账记录予以佐证。从购买淘宝店铺的行为上看，许某杰向潘某达购买淘宝店铺缺乏必要、有效的公示手段，对网络交易安全带来不可知、不可控的影响。从许某杰经营店铺的销售范围来看，其销售“芒果会员”的行为并未得到相关权利人的授权同意，对此涉嫌损害权利人可以获得的经营利益，同时破坏业已形成的正常竞争秩序和消费者已经形成的“内容付费”意识，最终损害消费者的合法利益和社会公共利益，根据《中华人民共和国民法典》第八条“民事主体从事民事活动，不得违反法律，不得违背公序良俗”及第一百五十三条第二款“违背公序良俗的民事法律行为无效”，故许某杰与潘某达间关于转让案涉三间淘宝商铺的民事法律行为应予无效。另，原告许某杰未提供曾与被告王某就买卖行为进行磋商的依据，被告王某在本案仅体现为案涉两间店铺的注册主体，作为本案适格被告的主体地位缺乏事实依据。综上，原告许某杰主张解除与二被告的买卖合同缺乏事实和相关法律依据，本院不予支持。
关于原告许某杰请求判令二被告返回购买三间淘宝店铺的资金3540元的诉讼请求。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定”的规定，许某杰与潘某达间的民事法律行为已被确认为无效，潘某达因该行为收取的款项依法应予以返还。许某杰就购买案涉淘宝店铺分别于2022年2月11日向潘某达转账1180元、于2022年2月14日向潘某达付款2360元，后潘某达于2022年2月14日向许某杰退回服务器费用160元，即许某杰合共向潘某达转账3380元。被告潘某达基于无效行为取得的转让费应予以返还，故被告潘某达应返还原告许某杰3380元。
关于原告许某杰请求判令二被告返还其货款144725.9元及该款利息损失。首先，在民事法律行为无效的情况下，本院仅就因该行为取得的财产的返还以及因合同无效造成的损失进行处理，而原告许某杰所主张的上述款项144725.9元，并非其因该买卖店铺的合同行为取得的财产，也不是因该合同无效造成的损失，且从原告许某杰陈述所涉店铺经营的产品类型来看，其经营销售“芒果会员”的行为未经相关权利人许可授权，由此擅自销售“芒果会员”涉嫌损害相关权利人的合法权益及扰乱市场公共秩序，也不为法律所保护。综上，原告许某杰的本项诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。
案例注解
网络信息技术的发展逐渐改变了人们的生产方式，经营者可以通过网络购物平台销售各式各样的商品，突破了传统贸易空间的界限。而人们的生活方式也同样发生了改变消费者可通过网络视频平台观看到海量影视资源，而部分影视资源则需要消费者通过购买影视会员资格的方式方可获取。部分商家在未经网络视频平台的授权下，擅自通过较低的价格销售该平台视频会员以获取利益。而另一方面，由于网络购物平台对经营者开设店铺数量的限制，使得部分网店经营者需要通过“购买”他人名下的店铺用以扩大经营。
而未经淘宝平台转让淘宝店铺的行为的效力认定，目前有两种观点：第一种观点认为，淘宝店铺转让属于当事人双方对个人财产的分配，双方自愿签订淘宝店铺转让合同，且并未违反国家法律、行政法规的强制性规定，仅违反淘宝网及支付宝的服务协议的商家的规定的，合同合法有效；第二种观点认为，网络店铺店主系通过与网络平台经营者签订服务协议而享有网络店铺的经营权，双方间系存在合同关系，如店主将网络店铺转让给他人，相当于将其与网络平台经营者之间合同关系项下的权利义务一并予以转让，属于权利义务的概括转让，须经对方当事人即网络平台经营者的同意。如未经网络平台经营方同意，则该种网络店铺转让之行为不发生法律效力。
针对以上两种观点，我们同意第二种观点。本案原告通过购买他人名下淘宝店铺用于经营，该行为既未经过淘宝平台确认，变更经营者信息，也缺乏必要、有效的公示手段，侵害了网络平台经营者和消费者的知情权，对网络交易安全带来不可知、不可控的影响，一旦发生购物纠纷，将不利于消费者权益的保护，此外，淘宝店铺均存在一定程度之信用等级，该信用等级与店主的经营能力及信誉息息相关，是消费者网络购物时的重要参考因素，淘宝公司之服务协议规定对淘宝店铺的私自转让加以限制是有其合理性的。综上，该转让行为应认定为无效。
另外，原告所经营的商品为某平台视频会员，其经营并未得到该平台的授权，虽然该视频平台未向原告主张侵权责任，但原告的经营行为事实上已经涉及侵犯该视频平台的经营利益，同时破坏业已形成的正常竞争秩序和消费者已经形成的“内容付费”意识，最终损害社会公共利益。而且原告销售的会员资格来源不明，消费者购买后的使用权益并不能得到充分保障。综上，原告的行为应认定为违反公序良俗的行为，该行为类型新颖，涉及侵害商标权、不正当竞争、侵害著作权等问题，原告因此提起的诉讼，依法不予支持。
典型意义
原告未经权利人授权，以极低的价格擅自在网络购物平台销售某平台视频会员。此种行为不仅直接造成案外人用户的流失，还会严重损害互联网行业市场竞争秩序，而原告所经营淘宝店铺在买卖过程中也存在未经平台确认、公示披露等问题，对此可能侵害消费者合法利益。一方面，在国家大力发展社会主义市场经济的同时，生产经营者应当自我规范生产经营行为，合法、合规、审慎经营。另一方面，消费者也应当继续秉持“内容付费”意识，切莫贪小便宜购买、使用来源不明的影视会员。
独任审判员：雷燕君
编写人：潮州市湘桥区人民法院 曾漫梁
（来源于：潮州市中级人民法院潮州法院2023年度 “十大”案例）
专家评析
————知法善用、保护权益————
维权攻略
————类案参考、行动指南————
（以下攻略仅针对特定的情形，若情况不同请咨询邓杰律师）
先判断合同性质和诉求
先分清你要退的是店铺转让费，还是经营货款。转让费、保证金、服务费等因买店产生的款项，和卖会员卡的收入不是一回事。想主张返还，重点证明双方存在店铺转让关系以及你实际付了多少钱。
固定交易证据
把微信聊天、QQ聊天、短信、邮件、通话录音都保存原始载体，别只截图。转账记录要去银行或支付平台导出带公章或电子回单的版本，聊天里涉及店铺账号、密码、价格、交付、承诺授权的内容重点标注。
查平台规则和店铺信息
去淘宝规则中心、支付宝服务协议里找关于店铺转让、经营者变更、实名认证、禁止私下交易的规定。把店铺注册主体、店铺名称、经营者信息、信用等级、开店时间等页面录屏或公证，证明未经平台确认。
核实视频会员授权链
向视频平台客服或官方渠道确认会员销售是否需要授权，收集对方是否授权、授权范围、进货来源。没有授权或来源不明的，要预判这部分经营收入难获保护，诉讼时不要把货款和转让费混在一起。
制作证据清单和诉讼请求
按合同订立、付款、交付、违约或无效、损失分组，做一张表：证据名称、证明目的、页码、原件在哪里。诉讼请求写清楚确认转让行为无效、返还转让费、利息或损失，并说明被告是谁、为什么告他。
选择维权路径
先和收款方协商，发书面催告并保留送达记录。协商不成可向平台投诉、向市场监管部门举报，也可向法院起诉。起诉前评估自己是否存在过错，若明知无授权还经营，货款和收益可能不受保护，重点争取返还转让费。
注意时效和风险
合同无效返还请求权适用诉讼时效，通常从知道权利受损和对方身份起算，尽快处理。不要继续使用买来的店铺销售无授权会员，避免侵权扩大。能调解就调解，拿到退款后及时变更账号密码、解绑支付信息。
问疑解惑
———提出问题、得到解答————
（以下问答仅针对特定的情形，若情况不同请咨询邓杰律师）
问题1：淘宝店铺私下转让合同无效，转让费还能要回来吗？
答：可以主张返还，但前提是交易被认定无效。购买店铺用于销售视频会员这类情形，法院可能认定违反公序良俗，合同无效后，因无效行为取得的财产应返还，已经支付的店铺转让费通常可以要求退还。自己有过错的，也要对相应损失承担责任。
问题2：卖未经授权的视频会员，会被认定违法吗？
答：有风险。未经视频平台许可销售会员资格，可能涉及商标、著作权、不正当竞争等问题，还会破坏内容付费和市场竞争秩序，法院可能认定违背公序良俗。即使平台暂时没起诉，经营行为也不受法律保护，货款和收益很难通过诉讼拿回。
问题3：购买淘宝店铺经营，平台不同意会有什么后果？
答：淘宝店铺背后是店主和平台的服务协议，私自转让相当于把合同权利义务转给别人。没有经过平台确认、变更经营者信息，也缺乏公示，法院可能认定转让无效。买家会面临店铺控制权、收入提取、售后纠纷等风险。
问题4：在淘宝卖视频会员需要什么授权？
答：需要取得视频平台或权利人的明确授权，不能只靠低价进货或上家口头承诺。授权链要能说明会员来源、销售范围、期限和售后责任。没有授权的会员资格来源不明，消费者权益没保障，卖家也可能被追责。
问题5：买来的淘宝店铺收入提不出来，能起诉要求返还货款吗？
答：要区分款项性质。店铺转让费属于无效合同取得的财产，可以主张返还；但经营视频会员的货款、收入，如果本身销售未经授权，法院通常不把它当作合同无效损失处理，也不会保护这种经营收益。想维权，先整理转让费、聊天记录、转账凭证。
问题6：遇到淘宝店铺转让纠纷，应该告谁？
答：通常告实际收款、磋商转让的人。店铺注册主体如果只是名义登记，没有参与买卖谈判和收款，告他可能缺乏事实依据。把聊天记录、转账流水、店铺注册信息、平台规则、授权情况都准备好，明确谁收款、谁承诺、谁交付，再确定被告和诉求。