珠海中院发布2024年度商事十大典型案例（2025年7月7日）

珠海中院发布2024年度商事十大典型案例

为充分发挥典型案例的示范引领作用，维护金融市场秩序，优化法治化营商环境，珠海市中级人民法院发布2024年度商事十大典型案例，涵盖股权转让、买卖合同、请求变更公司登记、网络服务合同、追收未缴出资、金融借款合同、保险人代位求偿权等商事案件类型。旨在保障金融安全、防范化解重大金融风险，倡导维护诚信、鼓励交易的市场经济理念，引导和规范各类商事行为，以高质量的商事审判服务和保障实体经济高质量发展。

目标公司未履行减资程序，不承担股权回购义务

——A合伙企业诉B公司等股权转让纠纷案

基本案情

A合伙企业与B公司、C公司等签订针对B公司的《A轮融资投资协议》《A轮融资股东协议》，约定A合伙企业出资1亿元认购B公司增发的595238元注册资本。如发生触发回购股权的情形，投资方有权要求B公司及保证方以一定价格自行或指定第三方回购投资方持有的B公司股权。协议签订后，A合伙企业向B公司支付了第一期投资款7000万元并取得B公司9.52%的股权。此后B公司发生触发协议约定的回购条款的情形，A合伙企业遂向法院诉请前述协议约定的包括B公司在内的回购义务人回购其持有的B公司股权。

裁判结果

法院认为，案涉融资投资协议虽约定目标公司B公司为回购义务人之一，但因回购请求方A合伙企业同时又是B公司的股东，故二者关系既受合同法相关规定调整，亦受公司法相关规定调整。根据《公司法》第五十三条“股东不得抽逃出资”以及《公司法》第一百六十二条公司只有在六种情形下可以收购股东持有的股份的规定，与投资方请求目标公司回购其股权相关的只有“减少公司注册资本”一种情形，为贯彻资本维持及保护债权人利益原则，在B公司没有履行减资程序的情况下，A合伙企业作为投资人，请求B公司回购其股份，法院不予支持。

法官说法

投资方请求目标公司回购其股权的，人民法院应当审查是否符合公司法的有关规定。由于公司因回购而持有本公司的股份，在法理逻辑上存在矛盾，且公司回购股份系花费公司自有资金，客观上减少了公司资本，有损公司债权人的利益，违反了资本维持原则，因此，我国公司法采取“原则禁止，例外许可”的股份回购原则。通过减资程序，即公司需要减少注册资本的，应当通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保，使公司债权人利益得到保护。在目标公司尚未履行减资程序的情况下，投资方请求目标公司回购本公司股份，不应得到支持。

行为人不具有欺诈的主观恶意，不影响其一般违约责任的承担

——杨某诉张某买卖合同纠纷案

基本案情

杨某通过“闲鱼”APP了解到自称中介的张某有某品牌二手车出售，遂通过APP及微信与其协商购车事宜，并特别询问车辆是否配备完全自动驾驶（FSD）功能，张某对此予以确认。此后，杨某到现场查看案涉车辆，并与张某签订《汽车转让合同》，约定以总价24万元受让车辆，但合同并未就车辆配备完全自动驾驶功能作出约定。合同签订当天，杨某向张某支付24万元，案涉车辆也完成交付并办理转让登记手续。杨某后来驾驶案涉车辆时发现该车没有完全自动驾驶功能，通过微信与张某沟通未果，遂以欺诈为由诉请撤销买卖合同、返还购车款并予以三倍赔偿。

裁判结果

法院认为，《民法典》与《消费者权益保护法》对违约和欺诈行为应承担的责任之区别规定，旨在区分当事人之违约因主观故意的不同而作出不同的处理结果。本案中现有证据不足以证明张某具有欺诈的恶意，但是张某在签订合同前明确回复有FSD功能，应视为合同内容的一部分，其实际交付的车辆不具有该功能，应承担相应的违约赔偿责任，结合杨某在后期沟通中的表意，可印证双方对于FSD功能的价值预期约为32000元，而杨某自身在提车验车时亦存在一定的疏忽，故判令酌情认定张某向杨某赔偿20000元。

法官说法

《消费者权益保护法》对于欺诈行为作出区别于一般违约行为的规定，旨在对具有主观恶意的行为赋予更为严重的法律后果。为平衡保护双方当事人利益，人民法院在审慎认定主观恶意的同时，不应忽视对善意守约方损失的补偿。因此，当事人确有违约行为的，即使已排除其主观恶意，也不影响其承担一般违约的法律后果。本案中，虽然杨某关于张某的行为构成欺诈的主张不能成立，但是张某磋商时明确车辆有FSD功能的相关允诺应认定为合同内容，法院以履行瑕疵为由判处张某承担违约责任，使杨某的损失得以补偿，有效保护了当事人的合法权益。

法定代表人辞任，诉请涤除登记应予支持

——王某诉某公司等请求变更公司登记案

基本案情

王某自某公司成立时登记为公司法定代表人、执行董事、经理。某公司章程规定，“公司不设董事会，设执行董事1人，由股东任命”“公司法定代表人由执行董事担任”。2024年3月，王某从某公司离职，离职后未再从某公司领取工资，不再参与公司经营管理。其后，王某向某公司及其股东提出辞任申请，并要求涤除上述登记事项未果，遂向法院提起诉讼。

裁判结果

法院认为，公司法定代表人、董事长、总经理的选任和登记，属于公司自治管理范畴，在一般情况下，只要相应选举程序符合法律规定的条件，司法不应介入。但是，当公司内部治理失范，司法可以有条件地介入救济，以保障相关人员的合法权益。本案中，王某已于2024年3月离职，其后未实际参与某公司经营管理，也未从某公司处领取报酬，王某实际已不具备对内管理公司，对外代表公司的基本能力和实质条件。王某无能力通过公司内部治理机制更换法定代表人，其提出要求变更的意思表示，某公司未启动相应变更登记程序。法院依照《中华人民共和国公司法》第十条第二款的规定，判令涤除王某作为某公司法定代表人、执行董事、经理的登记事项。

法官说法

法定代表人、董事系受公司委托行使相应职权，与公司之间成立委托关系。董事辞任后，法定代表人身份同时辞去。辞任董事、法定代表人，不符合继续担任法定代表人的实质要件。公司法修订前，未就法定代表人及董事、高管辞任制度及后续涤除登记作明确规定。新修订的公司法扩大了法定代表人的选任范围，强调法定代表人在形式上应担任公司的董事或经理，在实质上参与公司经营管理；明确规定法定代表人、董事的身份绑定，辞去董事或者经理职务，即视为同时辞任法定代表人；还规范了法定代表人、董事辞任的行权方式。本案根据新修订的公司法作出判决，支持辞任法定代表人涤除登记的请求。

监护人未对未成年人游戏充值行为追认，平台应退回部分充值金额

——李某诉某科技公司网络服务合同纠纷案

基本案情

10岁的李某无意间记住了母亲张某的手机支付密码，随后多次以学习为由向张某讨要手机使用，并偷偷注册了某款游戏并长期进行游戏充值。张某发现其子李某的游戏充值行为后未更改手机密码，李某亦未知错就改，持续游戏充值。短短一个月内，李某已充值648元/次超过50次，消费总额达5万余元。张某发现后向法院提起诉讼要求某科技公司退款。

裁判结果

法院认为，本案的争议焦点是限制民事行为能力人游戏充值行为的效力认定问题。李某在实施案涉充值行为时年龄为10周岁，属于限制民事行为能力人，其监护人未对该充值行为明示予以追认，故李某实施的上述充值行为无效。但张某作为监护人未保管好自己的账户、密码等重要信息，未对李某进行必要的教育和管束，且在发现李某的前述行为后未及时采取合理措施，李某从而继续充值致使损失进一步扩大。对此，李某及其监护人张某具有过错。综上，法院根据李某及其监护人的过错程度，结合李某已成功购买游戏皮肤并进行了使用的实际情况，依法判令某科技公司向李某退还总充值金额的30%。

法官说法

限制民事行为能力人未经其监护人同意，以参与网络付费游戏等方式支出与其年龄、智力不相适应的款项，监护人请求网络服务提供者返还该款项的，人民法院应予支持。但本案中，家长在最初发现孩子充值行为后仍未对账户密码采取合理措施，未妥善保管手机及支付密码等重要信息，对于限制民事行为能力人的充值行为应承担主要责任。家长及游戏公司对于限制民事行为能力人游戏充值的行为，均应尽到监管义务，共同防止此类未成年人充值案件发生，协力引导未成年人形成良好的上网习惯及合理的消费观念。

企业进入破产程序，出资人认缴出资加速到期

——某能源公司诉某投资公司追收未缴出资纠纷案

基本案情

某能源公司于2011年3月成立，某投资公司作为其股东之一总认缴出资4亿元，实缴2亿元，剩余2亿元依公司章程规定应于2037年12月27日前缴足。2019年10月22日，法院裁定受理某能源公司的破产重整申请并于次日指定了破产管理人。截至重整受理日，某投资公司仍未履行剩余2亿元出资义务。破产管理人代表某能源公司起诉要求某投资公司立即履行剩余2亿元出资义务。

裁判结果

法院认为，某投资公司系某能源公司股东，认缴的4亿元出资中尚有2亿元出资未实缴。法院已受理对某能源公司的破产重整申请，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”之规定，某能源公司诉请某投资公司立即向其缴纳出资款2亿元，于法有据，应予以支持。

法官说法

根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条之规定，企业进入破产程序后，管理人应要求出资人缴纳认缴的出资，而不受出资期限限制。此举打破了出资期限约定的“保护伞”，将出资义务在破产程序中加速到期，旨在充实破产财产，保障全体债权人公平受偿。同时强化企业资本，明确认缴制下的出资责任并非“期限豁免”，促使出资人重视其出资义务，规范出资行为，避免出资人借认缴制逃避责任，从而维护市场交易秩序。

金融机构要求支付服务费但未提供实质性服务的，属于变相收取利息

——某银行诉某房产公司金融借款合同纠纷案

基本案情

某房产公司与某银行签订《房地产借款合同》，约定某房产公司向某银行贷款5亿元，贷款期限5年，并约定了还本付息方式以及利息、罚息、复利的计收标准和方法。此后，双方又分别签订了三份合同，约定某房产公司需向某银行支付贷款承诺服务费1500万元、银团贷款顾问服务费500万元、智库服务费120万元。某房产公司陆续支付了上述服务费共计2120万元。后该司未按时偿还贷款本息，某银行诉至法院要求某房产公司一次性偿还剩余贷款本金3亿余元并支付利息、罚息、复利。某房产公司辩称前述服务费2120万元，不符合法律规定，属于变相收取利息，应当在尚欠款项中予以抵扣。

裁判结果

法院认为，除提供案涉贷款外，某银行未向某房产公司提供其他实质性贷款承诺服务、银团贷款顾问服务，在本案中的举证亦不足以证明已为某房产公司提供了实质性的智库业务服务。某银行利用其优势地位，捆绑贷款业务强制收取服务费共计2120万元，但并未提供实质性服务，变相增加企业融资成本，属于“只收费不服务”的情形，该项收费缺乏事实依据。故上述服务费应在某房产公司欠付的各项利息2800余万元中予以扣减。

法官说法

《商业银行收费行为执法指南》规定，商业银行收取中间费用应当遵循依法合规、平等自愿、息费分离、质价相符的原则。银行捆绑贷款要求借款人订立中间业务合同而未提供实质性服务，也未给借款人带来实质性效率和收益的，不能视为银行已提供应有的服务。银行收取该等服务费背离了民法平等、自愿、公平原则，增加了企业的融资成本，符合上述执法指南规定的“只收费不服务”的情形，属于变相收取利息，故银行收取的该等服务费应予以返还或在借款人未还本息中予以抵扣。

合同陷入僵局，非违约方亦可请求终止合同

——A公司与B公司等合同纠纷案

基本案情

C公司的股东为B公司、梁某和陈某，B公司、梁某与A公司签订了《合作协议书》，约定A公司在收购取得陈某持有的C公司10%的股权后再以增资扩股形式向C公司出资1750万元。上述协议签订后，A公司与C公司进行了交接并向C公司投入前期资金700余万元。但前述《合作协议书》的有关约定事前未征得陈某同意，现陈某不同意A公司收购其股权。后B公司、梁某又与D公司签订《股权转让协议》，约定将二者持有C公司的股权转让给D公司，但该转让协议并未实际履行。

A公司以C公司、B公司及梁某向D公司转让股权构成违约为由，向法院诉请解除《合作协议书》，要求C公司、B公司及梁某共同返还增资款及利息。B公司则反诉称，A公司未依约在协议签订30日内将1750万元汇入C公司，诉请A公司继续履行《合作协议书》并支付违约金。

裁判结果

法院认为，虽然《合作协议书》约定A公司收购、取得陈某股权是履行出资的前提条件，但合同并未要求A公司必须完成该收购否则承担违约责任。A公司最终未能完成上述收购系因陈某不同意转让股权。故《合作协议书》约定的A公司履行出资义务的前提不存在，导致增资扩股之合同目的无法实现，案涉合同陷入僵局。当合同陷入僵局时，违约方尚可请求终止合同权利义务关系，举重以明轻，本案中非违约方A公司当然可以请求终止陷入僵局的合同。故法院判令终止案涉《合作协议书》， C公司返还A公司前期投入的资金7066382.78元及相应的资金占用费。

法官说法

在合同陷入僵局的情况下，《民法典》第五百八十条第二款规定违约方可请求人民法院或仲裁机构终止合同权利义务关系。虽然该条通常用于违约方请求终止合同权利义务的情形，但其立法精神在于解决非因情势变更引起的客观障碍导致合同履行不能或履行不经济、不合理的“僵局”状态。既然违约方尚有权请求法院或仲裁机构终止合同权利义务关系，举重以明轻，守约方更应受到上述法律规定的立法精神保护，即守约方更应有权请求法院或仲裁机构终止合同权利义务关系。更进一步，即便合同各方均无违约行为，只要合同陷入上述“僵局”状态，例如本案情形，各方均有权请求法院或仲裁机构终止合同权利义务关系。

银行对抵押财产的共有人签名未尽审慎审查义务的，不享有优先受偿权

——某银行诉岑某、廖某金融借款合同纠纷案

基本案情

为向某银行申请贷款，岑某填写贷款申请表,其配偶廖某在《配偶承诺书》上签名并捺印，承诺书载明同意岑某借款并提供担保。某银行遂与岑某签订《个人贷款合同》，并以登记在岑某名下的夫妻共有房产办理抵押登记。发放贷款后，岑某未按期还款，某银行诉至法院要求二人还本付息并确认对案涉房产处置款享有优先受偿权。诉讼中，经对承诺书上廖某的签名及指纹鉴定，非廖某所写或按捺。

裁判结果

法院认为，对共同共有的不动产设定抵押权，应经全体共有人同意，否则抵押权设立原则上无效，除非其他共有人嗣后追认，或者处分人嗣后取得处分权，或者债权人受善意取得制度的保护。本案岑某将案涉房产设立抵押的行为，属于对共有财产的无权处分。现无证据证明廖某对该处分行为予以追认或者岑某嗣后取得处分权利。而《配偶承诺书》有“廖某”签名及指纹，说明某银行是知晓岑某有配偶的。在借款人有配偶的情况下，某银行作为专业的金融机构在审查贷款发放时未严格审查案涉房产情况及落实面签制度，故案涉房产的抵押权设立无效，银行诉请优先受偿权，不应支持。

法官说法

善意取得作为一项重要的民事法律制度，目的在于保护占有的公信力，保障交易安全，鼓励交易，维护商品交易的正常秩序，促进市场经济的有序发展。本案中某银行在放贷时，明知岑某有配偶，但未严格审查案涉房产情况，亦未严格落实面签制度，导致岑某的配偶廖某签名被“冒签”。为此，某银行在办理涉案房产的抵押时存在重大过失，不能认定为善意，即不能取得该案涉房产的优先受偿权。

私自改变被保险车辆使用性质达到“危险程度显著增加”情形的，保险人有权拒绝理赔

——甲保险公司诉彭某、乙保险公司保险人代位求偿权纠纷案

基本案情

彭某驾驶车辆在珠海市香洲区洲山路北往南路段行驶时，与案外人陈某驾驶车辆发生交通事故，后交警部门认定彭某负事故全部责任。甲保险公司核算确认陈某车辆的损失为48725元并赔付，陈某亦向甲保险公司出具《机动车辆索赔权转让书》。彭某车辆在乙保险公司投保了交强险及商业三者险，上述事故发生在保险期限内。现甲保险公司行使代位求偿权，请求彭某、乙保险公司支付陈某车辆损失赔偿款及相应利息。

裁判结果

法院认为，彭某车辆投保单显示机动车性质一栏勾选为“家庭自用”，而事故发生时该车辆处于在网约车平台接单期间，可见该车辆用途、使用性质、范围明显发生了改变，则车辆使用的频率与范围、车辆损耗等相较于一般家庭自用车辆明显增加，应认定为法律规定的“危险程度显著增加”的情形，故而彭某应当向保险人及时履行通知义务。彭某并未提供证据证实其已履行相关通知义务，则乙保险公司在商业三者险范围内应予免责。

法官说法

为车辆购买保险系合理分摊风险的一种方式，在投保时应当如实填写车辆的使用性质。需要特别注意的是，在承保期间被保险车辆的状态、特别是使用性质发生改变时，应该如何处理？例如：很多车主以“自用”性质为车辆投保，后在承保期间兼职网约车，实际上是将车辆使用性质改变为“运营”，使得车辆的使用频率、范围等与“家庭自用”有很大区别，对保险人而言属于增大了风险。根据《中华人民共和国保险法》第五十二条之规定，在合同有效期内，保险标的的危险程度显著增加的，被保险人应当按照合同约定及时通知保险人协商变更保险合同或解除合同，如未履行上述义务，因保险标的的危险程度显著增加而发生的保险事故，保险人有权不予理赔。

名义借款人与实际借款人不一致时，还款主体的认定

——某银行诉潘某、李某金融借款合同纠纷案

基本案情

某银行与潘某签订借款合同约定借款140万元。同日，某银行与李某签订抵押合同。贷款发放至潘某名下账户后，潘某未按期还款，某银行遂诉至法院。潘某、李某称前述借款由案外人谢某、郑某及某公司实际使用和偿还，并申请追加三案外人为共同被告对涉案贷款承担共同还款责任。某银行主张借款合同由潘某、李某实际签订，涉案贷款发放至潘某名下账户，涉案合同签订时，某银行不知悉涉案贷款实际使用人的情况，不同意追加三案外人为共同被告。

裁判结果

法院认为，涉案借款合同由某银行与潘某签订，涉案抵押合同由某银行与李某签订，涉案贷款实际发放至潘某名下的账户，某银行主张其对涉案贷款的实际用款人不清楚，不同意追加案外人谢某、郑某、某公司为本案共同被告，因此三案外人不属于本案必要共同诉讼的被告，并据此裁定驳回潘某、李某的追加被告申请。潘某逾期未还款的行为构成违约，应承担相应的违约责任。据此判决潘某向某银行偿还涉案贷款拖欠的借款本息。另李某自愿为涉案贷款提供最高额抵押担保，因此判决某银行就潘某的涉案债务对依法处分李某名下的涉案抵押房产所得价款在担保债权数额范围内享有优先受偿权。

法官说法

出借人与名义借款人签订借款合同的，名义借款人是否承担还款责任，有赖于出借人在订立合同时是否知道实际用款人的存在。根据《中华人民共和国民法典》第九百二十五条之规定，若出借人明知实际用款人与名义借款人之间委托借款的合意，且不存在有证据证明借款合同只约束出借人和名义借款人的，借款合同直接约束出借人和实际用款人，名义借款人不承担合同责任。又根据《中华人民共和国民法典》第九百二十六条之规定，如出借人在订立合同时不知道有实际用款人的，在名义借款人披露实际用款人后，出借人拒绝选择实际用款人作为还款主体的，仍应由名义借款人承担还款责任。